调解要旨
  在证券集体诉讼中，法院可秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在调解中明确上市公司、实际控制人、中介机构等各方主体的主次责任，积极推动投保机构有效履职，引导各方责任主体各担其责，从而实现高效、终局化解纠纷，在最大程度保护中小投资者权益同时有效控制证券市场风险。
  案号：（2023）沪74民初669号
  合议庭成员：林晓镍（审判长）、朱颖琦（主审）、吴峻雪、许晓骁、孙倩
  基本案情
  2023年4月28日，上海金融法院受理胡某伟等十二名投资者共同起诉某科技公司、林某、应某、王某某、姜某某、某证券公司、胡某莉、陶某某、某会计师事务所、某律师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案。2023年6月30日，上海金融法院经依法审查决定适用普通代表人诉讼程序审理，确定了该案权利人范围并发出普通代表人诉讼权利登记公告。2023年7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司接受郑某某等58名权利人的特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序，并依申请追加刘某某、雷某某为被告。2023年7月28日，上海金融法院发布特别代表人诉讼权利登记公告。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，退出期间内共有26名投资者声明退出，最终形成的原告名单共有7,196名投资者（以下简称全体原告投资者）。
  全体原告投资者诉称，被告某科技公司系在上海证券交易所科创板上市的公司。2023年4月21日，某科技公司发布公告收到《行政处罚决定书》（[2023]29号）。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定某科技公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，并且其披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏。原告主张被告某科技公司构成证券虚假陈述，应承担民事赔偿责任，并要求某科技公司实际控制人林某、直接负责的主管人员应某以及公司高管、保荐机构及主承销商某证券公司、保荐代表人、审计机构某会计师事务所以及某律师事务所承担连带赔偿责任。
  审理中，依原被告共同申请，上海金融法院委托第三方损失核定机构对全体原告投资者的损失进行测算。各原告的投资差额损失系按照移动加权平均法计算买入均价，并扣除相关证券市场风险因素测算所得，原告投资者的损失还包括佣金及印花税损失。经测算全体原告投资者的损失金额总额为284,590,301.96元。
  调解结果
  2023年12月5日，经上海金融法院主持调解，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表全体原告投资者与被告某科技公司及其实际控制人、高管、中介机构等在内的12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。经公开听证后，上海金融法院综合考虑投资者赞成和反对意见、案件所涉法律和事实情况、调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素，决定制作民事调解书。经向异议投资者发出通知，退出期内有1名投资者申请退出调解，最终参与调解的投资者为7,195名。
  上海金融法院于2023年12月26日出具（2023）沪74民初669号民事调解书，各被告确认须向全体原告投资者承担虚假陈述民事责任，其中发行人某科技公司、实际控制人林某及直接负责的主管人员应某承担主要责任，某科技公司其他直接责任人员刘某某、王某某、雷某某、姜某某，中介机构及其直接责任人员某证券公司、某会计师事务所、某律师事务所、胡某莉、陶某某根据各自的过错程度承担相应责任。为及时保障投资者合法权益、本着一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则，各方形成款项支付方案，按照第三方损失核定的赔偿金额全额赔付。至此通过与投资者达成调解，原告及各责任主体一次性解决案涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷。
  案件调解后，全体投资者的赔偿款项已通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的赔偿款项自动分配机制发放至各原告投资者证券资金账户，充分体现高效便捷的司法保障。
  调解指引
  证券群体性纠纷具有涉诉主体范围广、争议问题多且复杂的特征，集体诉讼调解的优势在于降低投资者维权的诉讼成本，大幅缩减赔偿周期，同时使得企业及时摆脱诉累、轻装上阵，也减少了违法事件对资本市场的二次冲击。
  本案调解过程中，法院注重把握以下原则：一是依法各负其责，调解须坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神，明确上市公司及实际控制人承担主要责任，并敦促发行人、董监高、中介机构等各方主体主动担责，按照行为性质、过错程度承担相应赔偿责任。二是实质化解纠纷，坚持把能动司法贯穿本案调解工作始终，充分考虑原被告利益诉求、调解意愿和顾虑，兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，设计责任份额与付款节奏相互协调衔接的方案，通过和解方式高效、终局化解纠纷。三是充分保护投资者权益，以让每一位适格投资者尽快得到赔偿为目标，兼顾公平和效率，完善各项诉讼机制最大程度保障原告投资者对群体性诉讼的知情权、参与权、异议权等。四是坚持合作共赢，积极推动投保机构有效履职、引导上市公司实控人、高管、涉案中介机构以赔付取得谅解、同步开展行政和解，统筹协调案款保全和赔款发放，努力减成本、降费用，力争在保障中小投资者权益、有效控制证券市场风险和保障市场秩序平稳有序之间寻求最佳的利益平衡点。
  为保障调解工作顺畅进行，上海金融法院推出多项举措：一是运用群体性纠纷概括式先行保全机制，依职权对濒临退市的某科技公司财产进行保全，为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。二是扩容升级投资者司法保护综合平台，完善代表人诉讼专栏，保障7,000余名投资者同时登录查看并行使退出、异议等诉讼权利。三是发挥专门法院的优势，通过与中国结算等金融基础设施之间搭建的证券执行查询专用线路准确查询投资者交易记录，快速精准核定侵权人所承担的赔偿责任。四是主动开放庭审公开网定向观摩直播权限，扩大代表人诉讼听证会中原告投资者的参与度，保障群体诉讼投资者的知情权利。五是与证券结算参与单位密切沟通，通过代表人诉讼款项自动分配机制对投资者账户信息先行校准，确保赔偿款快速发放至投资者本人。
  调解意义
  本案是全国首例科创板特别代表人诉讼，也是证券集体诉讼和解第一案。作为在集体诉讼中开展和解工作的首次尝试，法院秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任，体现了人民法院坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神和要求；同时积极推动投保机构有效履职、引导各方责任主体各担其责，兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，以和解方式高效、终局化解纠纷，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。本案的妥善化解，有利于维护证券交易市场健康秩序，引导构建科创企业融资环境的良性生态，进一步提升资本市场法治化水平，为上市公司和投资者注入信心。
  专家点评
  罗培新
  华东政法大学副校长、教授
  证券纠纷特别代表人诉讼中推动当事人达成和解，能够最大程度保护投资者合法权益，有效控制证券市场风险。该案是我国司法领域首次在特别代表人诉讼中探索调解方式化解纠纷，与普通诉讼案件调解大有不同，最主要有四个亮点值得关注：第一，7,195名投资者获得全额赔付，实际参与调解的投资者人数占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广；第二，投资者的损失金额依据第三方机构精细化地确定，每个投资者的损失结果根据个人交易数据的不同有所区别；第三，从立案至赔偿款发放投资者本人证券账户历时不足九个月，保障投资者胜诉利益同时大幅缩减赔偿周期，调解方案和款项支付方案兼顾公平和效率；第四，和解方案中公司及实控人、董监高按照过错程度承担赔偿责任、终局化解纠纷，减少事后连环追责。
  集体诉讼涉诉主体范围广、原告人数多、争议问题多，投资者通过个人的力量在单个诉讼中难以一次性获得全面的胜诉，执行中赔偿权益也难以保障。该案通过集体诉讼实现了终局性全面化解纠纷，上海金融法院在诉讼过程中创新建立多项配套机制，最大程度保障原告投资者权益，值得推广和借鉴。